小林正向天涯讲述三年前，巨鲸帮请柳生家及伊贺派来训练他们的侍卫，伊贺派小林正一人到来，柳生则带同女儿飘絮(高圆圆 饰)和乌丸来。乌丸有一个弟子，擅于扮女人，后来做了李天昊的干儿子，相信就是扮利秀公主的人。天涯认为要除去李天昊，这个野心大之人，才能修补朝廷与巨鲸帮的关系。可是他们要先过柳生但马守这一关。飘絮来找天涯，海棠向飘絮表示自己与天涯已没有爱情的关系，因为天涯心中只有雪姬(黄圣依 饰)一人。海棠希望飘絮看在姐姐雪姬的份上，不要与天涯为敌。飘絮留下一封信笺，便含泪而去。海棠想通了，喜欢一个人，不一定要得到他，海棠把飘絮的信笺交给天涯。原来明天是雪姬的死忌，柳生但马守与飘絮为雪姬在后山黄叶树下立了一个「衣冠冢」，飘絮问天涯会否来拜祭。黄叶树下，一块木碑，四周挂满了许多「千羽纸鹤」。原来雪姬以前很喜欢折千羽鹤，认为「千羽鹤会把纯洁的灵魂送到最美丽的地方，在那里，没有斗争，仇恨，只有爱，那里就是净土。」飘絮把一包千羽纸鹤撒在火中，大风吹起，十分美。飘絮表示不会杀天涯，反而会治好他的碎骨掌伤，不过要求天涯像当年背着雪姬一样，也背着她下山。天涯背者飘絮下山，飘絮十分享受这浪漫，答应会拿「双龙丸」救他。二人发现山脚当地的盐商董家竟遭灭门之祸！天涯忍不住出手救人，他们大多是十来岁的少年。天涯将事件告知帮主和副帮手，但李天昊不承认那些十多岁的少年是柳生家的人。天涯与小林正、海棠等从长计议，发现他们下一步应该会消灭严家，故而早他们一步去防范。果然，一班黑衣人在夜里走到严家放火，天涯、海棠和小林正三人分途出击，击退黑衣人。混乱之中，一黑衣人逃去，原来是天涯等人存心放走，用来追踪他们的巢穴。结果，得知原来那一批少年，是李天昊与柳生但马守训练出出来死士，打算谋取帮主之位。天涯觉得事态严重，决定不报请神侯批准，先对付李天昊及柳生但马守。可是，他中了柳生但马守的「碎骨掌」，只有柳生但马守的独门「双龙丸」可解。飘絮到父亲房中偷两颗「双龙丸」。柳生但马守与李天昊刚回来，飘絮便躲藏着，偷听二人对话，得知他们准备起事造反，明天会兵分两路，消灭正副帮主二人。另一方面，海棠弄了「三步去功散」，无色无味，任何人一旦触及，内力全失，只有唐门的独门解药可解，海棠准备用以对付柳生但马守，夺取双龙丸。但此时飘絮来到，给天涯「双龙丸」，并把李天昊和但马守的行动告之。但天涯一服双龙丸即吐血，原来那是毒药，飘絮不顾名节，即宽衣以「元龟气功」为他迫毒。飘絮更拿了海棠的「三步去功散」离去。但马守得知飘絮竟以「元龟气功」救天涯，大怒，在飘絮背部重重打了一掌，但原来飘絮在背上涂了「三步去功散」。但马守中了「三步去功散」，但也不顾一切，要赶着去起事造反。长老李天昊逼李政楷将帮主之位交出，岂料黄雀在后，天涯等已布下伏兵，待李天昊显出本来面目后，即把他擒拿。天涯与但马守大战，但马守不敌，答应交出「双龙丸」，与天涯交换三步去功散的解药。李政楷悔疚自己当初没有好好打理帮务，差点儿性命不保。他感谢天涯、海棠的协助，得以扫除奸党。李政楷决意把李天昊的余党统统扫除，使「巨鲸帮」回复安定。